证监会六箭齐发规范并购重组
　　证监会昨日正式发布了有关上市公司并购重组的六部法规及规范性意见，从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善，对市场主体行为的规范予以进一步强化，支持并鼓励市场创新与发展，满足市场创新发展对法律法规的需求。
　　这六部法规分别是《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。
　　由于国内资本市场仍然处于社会主义的初级阶段，"新兴加转轨"的特征仍比较突出，旧体制的影响还将在一段时期内长期存在。具体到并购重组活动上，由于我国上市公司以国有控股为主，并购重组过程中既有市场化因素，也有一定的行政化色彩，这就增加了并购重组活动的复杂性，也加大了监管的难度。
　　针对这一问题，六部法规从不同侧面注重发挥市场机制对市场主体的约束力量，注意强化中介机构的责任，突出社会监督的作用。（第一财经日报）

　　证监会发布非公开发行股票细则
　　不同身份参与上市公司非公开发行，定价方式和锁定期可区别对待
　　证监会昨日正式发布实施《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《细则》)。以不同的身份参与上市公司非公开发行股票，将按照不同的定价方式定价并有不同的锁定期。
　　根据证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。《细则》规定，计算发行底价的基准日可以有三种选择：关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
　　《细则》规定，《管理办法》中非公开发行股票的"发行对象不超过10名"，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。而信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　根据《细则》，如果发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或者董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
　　发行对象属于上述规定以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
　　董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
　　董事会决议未确定具体发行对象的，在取得证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
　　认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定，其中除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。
　　证监会同日还发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，对于非公开发行股票的预案和发行情况报告书要求做了具体规定。 （第一财经日报）

　定向增发引入询价机制
　　中国证监会昨天发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》。投行资深人士昨日表示，该实施细则在操作规则方面有重大变化，首次在定向增发中引入询价及一次发行、两次核准等制度，今后通过定向增发实施重大资产重组将更加明确、规范。
定价基准日三个时点
　　为了防止出现利益输送、内幕交易等问题，《实施细则》首次规定，在上市公司的定向增发中，引入公开询价机制。目前，定向增发的发行价格基本是由董事会决议确定，缺少公正性与透明度，证监会近期也曾因定向增发价格过低等原因，否决了美的电器（000527）的定向增发方案。
　　实施细则规定，"在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书"，由他们进行申购报价，这些发送对象包括除董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合规定的至少35家询价对象。
　　申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
　　此外，不同于此前定向增发定价基准日仅为董事会决议公告日，昨日发布的《实施细则》在关于定价基准日的选择上也有了重大变化，首次明确定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日。
　　一位投行人士昨日告诉记者，定价基准日可以由上市公司及保荐机构自行选择，这种定价基准日的确定方式将更加科学。
战略投资者认购锁定36个月
　　实施细则总则中明确："发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。"一位投行资深人士表示，这表明上市公司以定向增发进行资产重组的，将实施"一次发行、两次核准"。
　　另外，细则还规定，董事会拟引入的境内外投资者认购的非公开股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。
　　证监会一向鼓励上市公司以定向增发方式实现重大资产重组。在发布《实施细则》的同时，证监会昨天还发布了一系列规范上市公司重大资产重组的文件，其中包括规范信息披露行为的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号---上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。（东方早报）

规范上市公司信披"狠招" 内幕交易"举证倒置"
　　针对重大事项披露前股价异动现象，中国证监会昨日祭出"主动举证"狠招。中国证监会于昨日发布《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，出"狠招"对付内幕交易和市场操纵顽疾。上市公司主动举证
　　近来，市场屡屡出现内幕交易现象，其中尤以"广发证券借壳上市"涉嫌内幕交易案和"杭萧钢构案"最受市场关注。
　　证监会昨日发布的《通知》规定："剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。"
　　除此之外，通知还规定，上市公司确实涉及重大事项的，"上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。"严堵"出尔反尔"
　　在上市公司关于重大事项信息披露中常常发生的"出尔反尔"问题也颇受普通投资者"质疑"。在"广发证券借壳上市"案中延边公路"出尔反尔"的把戏同样令人印象深刻。
　　2006年5月11日，延边公路否认"广发证券借壳上市"，但是，6月5日，公司又承认正与广发证券协商。
　　对此种"出尔反尔"的现象，昨日的通知中也祭出一记"妙招"："上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。"
　　业内人士指出，从通知可以看出，监管层对于信息披露及内幕交易等市场顽疾下"重拳"的力度与决心。证监会昨日在通知中同样强调："发现上市公司股票交易存在涉嫌内幕交易或操纵行为的，中国证监会将依法立案查处，并对可疑账户采取限制交易，冻结、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安机关追究其刑事责任。"（东方早报）